Космически феномен дарява малкия Чарли с бързина, сила, ловкост, умения за летене и телекинеза – суперсили, които Вили решава да използва в услуга на доброто. Двамата братя се сблъскват със суперзлодея Инферио и Антон - злонамерен учен, кроящ планове за отмъщение. В продължение на 50 години Антон търси начин да улови звезден прах, който да му вдъхне суперсили и да му помогне да пребори стария си съперник, открадвайки му статута на суперзлодей.