Когато банда животни-обирджии се впуска в поредната си измама, те се оказват въвлечени в обир на влак. На миещата мечка Фалкън – дребен крадец – и на Рекс – честно полицейско куче – се пада задачата да спасят животните в този високоскоростен влак, излязъл извън контрол.